1965年新西兰||长相平平的女孩海瑟尔•法苏罗[Agnes Bruckner 饰]生长在一个缺少温暖的家庭之中||她因引起森林火灾而被父母送到一所偏远的寄宿学校——费尔伯恩学院就读这所学校枯燥呆板||院长崔西夫人[Patricia Clarkson 饰]严苛冷酷||同时海瑟尔又和新结识的朋友马茜[Lauren Birkell 饰]经常受到室友萨曼莎[Rachel Nichols 饰]的欺负||这一切的一切||都令海瑟尔想早点逃离这个黑暗之地
　　偶然见她发现||身边的同学相继人间蒸发||海瑟尔隐隐感觉到||自己将会是下一个……

1965 年||叛逆少年希瑟·法苏洛 [Heather Fasulo] 烧毁了自家院子里的一棵树后||被关系疏远的母亲爱丽丝·法苏洛 [Alice Fasulo] 和疏忽大意的父亲乔·法苏洛 [Joe Fasulo] 送到了位于树林中央的寄宿学校法尔本学院 [Falburn Academy] 尽管希瑟父亲的经济状况不佳||校长特拉弗斯女士还是接受了希瑟流离失所的希瑟与玛西·特纳成为亲密朋友||而他们却受到虐待的同学萨曼莎·怀斯的虐待晚上||希瑟做了一个噩梦||梦见一个名叫安的学生浑身是血||并听到似乎从树林里传来的声音第二天||马西告诉希瑟||安在试图自杀后被送往精神病院||而且她浑身是血

在玛西的帮助下||希瑟最终学会了适应她的新学校||甚至有时也玩得很开心特拉弗斯女士对希瑟进行了特殊测试||看看她是否有“天赋”||并告诉她||这都是她向学院提供的奖学金的一部分女孩们向希瑟讲述了一个关于法尔本历史的怪异故事||其中包括三个年轻的红发姐妹来到学校||结果发现她们是女巫||在离开学校之前杀死了校长与此同时||萨曼莎继续折磨希瑟||希瑟开始鄙视她并反击安从精神病院回来||有一天希瑟发现她在床上摇晃安透露她担心自己会被女巫带走她说她很冷||于是希瑟爬上一个行李箱||试图关上安床上开着的窗户一阵低沉的雾气冲进房间||把希瑟撞倒||扭伤了她的脚踝||她被送往医务室第二天||希瑟发现安的床空了||她的地方堆满了枯叶她目睹校长就安的失踪向警方撒谎||并说她正在受到照顾

这让她产生了怀疑||并试图与玛西谈论此事但玛西的行为很奇怪||并受到一位老师的跟踪不久之后||希瑟发现玛西的床空着||上面铺满了树叶后来||她在树林里遇到萨曼莎||萨曼莎透露她实际上一直在试图用她的滑稽动作来保护希瑟她告诉希瑟||学校是由一群女巫领导的||他们想带走所有女孩萨曼莎解释说||她打电话给希瑟的父亲来帮助她逃跑||但牛奶有毒两个女孩都被女校长抓住||女校长立即带走了萨曼莎后来萨曼莎被发现吊在自助餐厅的床单上当一名警察前来调查时||希瑟告诉他失踪学生的情况军官与校长对峙||但她声称女孩们逃跑了另一位情妇“带领”警官进入树林寻找女孩们||在那里他被一棵树上的活藤蔓杀死

希瑟的父母来接她回家||但校长试图劝说他们不要这么做在回家的路上||他们的车神秘翻转||希瑟被撞昏迷不醒爱丽丝被一根活藤蔓拖出了车||踢了乔的头||把他打晕了希瑟和乔在附近的一家医院醒来在他们到达对方之前||特拉弗斯女士把希瑟拖走了||然后割开了自己的手||将她的黑色血液强行流进了乔的喉咙||这让他陷入了紧张状态希瑟绝望地回到学校那天晚上她喝了牛奶||但后来又吐了出来||发现里面有树皮回到医院后||乔醒来并吐出了特拉弗斯女士的黑色血液||其中还含有树皮他很快逃脱并去找希瑟那天晚上||希瑟又开始听到声音||

当她醒来时||她被藤蔓包裹在一个大雾蒙蒙的房间里||旁边是同样被囚禁的安和玛西所有的老师都出现并表明自己是女巫特拉弗斯女士是他们的领袖||她解释说||这些年来他们的灵魂一直被困在树林里||他们需要寄居在年轻女性的身体里才能逃脱囚禁希瑟似乎是她计划的核心||因为她在天才学生中拥有最强的力量希瑟被迫完成仪式||藤蔓开始将学校里的所有女孩制成木乃伊在事情完成之前||乔拿着斧头闯入房间并开始杀死女巫希瑟挣脱藤蔓||抓起斧头||将所有女巫砍成碎片然后希瑟和乔带着所有女孩离开||

电影的结尾指出||法尔本学院于 1965 年被烧毁||而周围的树林却奇怪地没有受到影响