民国元年，军阀卢团长的儿子卢占元领着两个洋人，在苏州城头堵住一个叫德顺的孤寡老人，要强行拍他下身裸照，老人拼死抗拒谦虚不是把自己想得很糟，而是完全不想自己慕少云路见不平，挺身相助。原来这老人是清宫里专为皇上养蟋斗蟀的太监，为避免杀身之祸，隐姓埋名，藏身穷街陋巷。慕少云的关切和善良深深感动了老人，他将养蟋斗蟀的绝技悉心传授给他，并把珍藏的恋人的信物小玉佛借慕少云玩赏。