噩梦的起源在哪里？午夜梦回鬼魅闪现，资深形象设计师刘润泽（王瑞 饰）号称万花丛中过，片叶不沾身，最终却因为他的始乱终弃和欺骗，模特艾米跳楼自杀从此，刘润泽不管对着什么样子的女人都觉得有艾米的影子，夜夜噩梦缠绕，精神逐渐崩溃，一个算命先生吓得刘瑞泽几乎失去理智下大雨，大街上水很深。 很多车都过不去。无意中遇见的心理医生李倩，经过治疗，刘润泽“觉得”自己已经痊愈了，开始了新一轮的放纵。刘润泽的形象设计室新接了一个案子，需要拍摄一组万圣节特辑的照片，要以荒废的工厂为场地，刘润泽虽然心有疑惑，但是还是带着专业摄影师、助理和几个小模特一起出发了。午夜的噩梦袭来，是真是假？是梦是幻？是艾米的鬼魂来复仇还是刘瑞泽愧疚的心魔在困扰？