影片讲述了23岁的雅各遭遇了生活磨难——父母双亡，一贫如洗，被迫从兽医学校肆业后来，他成了“班齐尼兄弟天下第一大马戏团”的兽医，开始了艰辛的巡回表演不开心睡一觉，就让它过去吧在他颠沛流离的人生中，他亲历了美国经济大萧条时期的恐怖岁月，在马戏团内部，他也亲眼目睹了畸型人与小丑轮流献艺、以及舞台背面的喜怒哀乐。