解放前夕，国民党当局秘密训练了一批女特工从事敌特活动我军在得知这一情报后，对这批女特工实施策反工作，女地下党周巧真通过军统特务们的层层考验留在了军统学校军统学校内两名女教官为新派来的沈处长争风吃醋，明争暗斗，与学员之间也是矛盾重重。游击队利用在山中的有利条件，又通过周巧真的情报，破坏了军统的几次特务活动。军统学校内人人自危，互相猜疑，周巧真也险些被她们识破。军统特务们的种种作为，使得几名女学员心灰意冷，周巧真通过不断努力感化最终赢得几名女特工学员的信任，成功的扭转了她们的命运，使她们弃暗投明，迎着曙光走向美好的明天……