故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇一个老农捉了些鸡放在鸡笼里该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……