在战机场大战落幕后，彼得·帕克回归普通的高中生生涯在恩师托尼·斯塔克协助下，他试图在普通高中生和打击犯罪的超级英雄蜘蛛侠间保持平衡，托尼在身为导师的身份之下，希望彼得负责街头的灰色地带就好谦虚不是把自己想得很糟，而是完全不想自己但好景不长，一批银行歹徒改造了遗留在纽约各地的外星武器，也使他面临全新的威胁——反派秃鹫。