故事发生在陕西地区一个叫陈仓的城市，随着时代文化体制改革政策，陈仓市的诸秦腔集团面临整会改制，某剧团全体演职人员也面临着留的抉择和考验该团的“台柱子”丑角邸大丑（樊军 饰）和老婆尤选荣（史美香 饰）也在此抉择之中一打伞的哥们站在没过膝盖的水中。 　　团长也是邸大丑的师兄王开锁（郭达 饰），找来大丑告诉他继续留在剧团的消息。并征求他对其他人选的推荐意见。出乎师兄的意料，大丑并没有念私推荐自己的老婆，依然推荐了在当地已小有名气的自己的徒弟杭小唱（许娜 饰）。 　　大丑的老婆尤选荣，原本是一个“草台班子”小旦演员，靠着给大丑做“肉褥子”走入了专业团体，她深知此次改制对她意味着什么。 　　大丑的其他师兄纷纷来找他，想请他帮忙说情。