周渔(巩俐 饰)是一个美丽善良的女性，她每周都要乘火车到省城看望生活清贫个性有些忧郁的诗人陈青(梁家辉 饰)，对陈青的那种无微不至的关爱和服从，使她觉得自己失去了独立的人格，爱情变成了一种负担这时周渔遇到一位经常和她同车的粗犷且具有男性魅力的青年人张强(孙红雷 饰)谦虚不是把自己想得很糟，而是完全不想自己在他的追求下，她对陈青的爱情发生了动摇，于是她每周在两个男人之间穿梭，火车上经常出现她的身影，火车似乎成了她心灵栖息的地方……