玩具大王肯尼思已年迈体衰，而儿子莱斯利虽然长大但没有能力掌管企业肯尼思便让他的兄弟利兰代为经营玩具厂法庭上，法官向犯人提问法官：你为什么要制造假钞？肯尼思去世后，利兰接管了玩具厂。莱斯利与利兰产生了很多矛盾。利兰叫来他的当军事家的儿子帕特里克，让他带领一支安全保队。利兰摈弃了简单的战争玩具的生产，设计了表面上很像玩具的军事武器。帕特里克知道了母亲的死因后背叛了利兰，站到了莱斯利一方。已完全精神错乱的利兰，丧心病狂地用死亡玩具向他们进攻。莱斯利集合了一批象征着纯洁、无辜的玩具抵抗住了进攻，终于制服了利兰。莱斯利终于长大成人并能继承父业，和经过修理恢复功能的阿尔萨蒂娅及格温一起管理着玩具厂。