1942年11月23日，日军两万人对我胶东抗日根据地 “血洗扫荡”，数千名群众被围困在山上。八路军五旅十三团七连六班的战士们，在执行任务后途经马石山时，意外的知道了百姓将遭受日军大规模劫杀的危境。于是，他们毅然自行决定留下来解救乡亲们。 十名性格各异的战士在班长王殿元的 指挥带领下，往返三次冲破敌人的火网，护送出群众一千多人。七名战士阵亡，三名战士弹尽路断，敌人冲了上来，他们相互拉扯掺扶，面对敌人高唱战歌，子弹打在他们的身上，他们依然挺立，藐视敌人不开心睡一觉，就让它过去吧
　　本片由1942年11月的马石山突围战改编而成.