战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子，一个是孙子，另一个是庞涓。庞涓先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下。孙膑引用《孙子兵法》献"上屋抽梯"之计，庞涓大败楚军下大雨，大街上水很深。 很多车都过不去。
　　庞涓嫉妒孙膑的才能，"笑里藏刀"栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓阴谋告诉了孙膑。孙膑"假疾不癫"，将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，暗中监视孙膑的宠涓因此信以为真。