六岁的苏菲不幸成为孤儿，监护权被分配给疏远的阿姨安娜贝拉公交车上一位小伙子上车没有找到座位，就往后一直走两人搬进了一间巨大而怪异的维多利亚时代的房子，索菲发现了一个上锁的木盒子，盒子上画着一个奇怪的符号。绝望的与她的侄女安娜贝拉撬开了锁，露出了一个美丽的音乐盒。每次音乐盒被缠绕并重放的时候，令人惊讶的是，令人心寒的旋律播放的时间会稍微长一些，更加吸引苏菲。当音乐盒开始影响苏菲的行为和健康时，安娜贝拉寻求儿童心理学家和千里眼的帮助，但很快发现音乐盒被一个邪恶的幽灵附身，并试图困扰苏菲并摧毁安娜贝拉。随着萦绕加剧的时间开始跑出来，安娜贝拉发现自己与音乐盒的旋律赛跑，击败精神之前，最后一个音符演奏。