一代大侠李慕白（周润发 饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼 饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄 饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡 饰）窃取俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉娇龙所为，她想办法迫使玉娇龙归还宝剑，免伤和气但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩 饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉娇龙为弟子一个人幸运的前提，其实是他有能力改变自己而玉娇龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震 饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉娇龙人才难得，苦心引导，但玉娇龙却任性不听劝阻……