西恩（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 饰）是一个来自于小地方的穷小子，怀抱着梦想，他只身来到了纽约这座繁华而喧嚣的城市。在这里，一个名为“54俱乐部”的神秘组织吸引着他的注意，能够成为这个俱乐部中的一员是西恩梦寐以求的事情。54俱乐部位于曼哈顿城的54号街上，史帝夫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）是它的创始人。俱乐部中充斥着各种使人或是意乱情迷或是狂欢放纵的元素，人们来到这里，单纯的享受着音乐和性带来的快感法庭上，法官向犯人提问法官：你为什么要制造假钞？
　　不仅仅是西恩，西恩的同事葛列格（布瑞金·梅耶 Breckin Meyer 饰），美丽的舞女安妮塔（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰），他们都将进入54俱乐部当做了自己的梦想。而当梦想实现的那一天来到时，他们的人生会发生怎样的变化？